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          2022-036延安醫藥:內幕信息知情人登記管理制度


          分類: 公告

          作者:

          來源:

          發布時間:2022-06-14 09:16

          一、審議及表決情況
          公司于2022年4月28日召開公司第三屆董事會第三次會議以7票贊成,0票反對,0票棄權審議通過了《關于制定<內幕信息知情人登記管理制度>的議案》,該議案無需提交股東大會審議。

          二、制度的主要內容,分章節列示:
          上海延安醫藥洋浦股份有限公司
          內幕信息知情人登記管理制度
          第一章 總則
          第一條 為進一步加強上海延安醫藥洋浦股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理,加強內幕信息保密工作,維護公司信息披露的公開、公平、公正原則,保護廣大投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《上海延安醫藥洋浦股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,結合公司實際情況,特制定本制度。
          第二條 公司內幕信息及知情人的管理工作由公司董事會負責,負責內幕信息知情人的登記管理工作,董事會應保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整,董事長為主要責任人、董事會秘書組織實施,并由監事會對相關事實情況進行監督。公司董事會秘書具體管理公司對外的信息披露及公司內幕信息的監管工作,并負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。當董事會秘書不能履行職責、信息披露事務負責人空缺期間,公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務負責人職責,并在三個月內確定信息披露事務負責人人選。公司指定代行人員之前,由董事長代行信息披露事務負責人職責。
          第三條 未經董事會批準或授權,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶及光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料,須經董事會秘書審核同意(并視重要程度呈報董事會審核),方可對外報道、傳送。
          第四條 公司董事、監事及高級管理人員和公司及其各部門、各分公司、控股子公司、公司能夠對其實施重大影響的參股公司及相關人員都應做好內幕信息的保密工作,應積極配合董事會秘書做好內幕信息知情人的登記、報備工作。內幕信息知情人負有保密責任,在內幕信息依法披露前,不得公開或者泄露該信息,不得利用內幕信息買賣公司證券及其衍生品種,不得進行內幕交易或配合他人操縱公司證券價格。
          第二章 內幕信息的定義及范圍
          第五條 本制度所稱內幕信息,是指《證券法》規定的,證券交易活動中,涉及公司的經營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。
          第六條 本制度所稱內幕信息包括但不限于:
          (一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
          (二)公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
          (三)公司訂立重要合同、提供重大擔?;蛘邚氖玛P聯交易,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
          (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
          (五)公司發生重大虧損或者重大損失;
          (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
          (七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責;
          (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;
          (九)公司分配股利、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
          (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
          (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案調查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;
          (十二)公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化;
          (十三)公司債券信用評級發生變化;
          (十四)公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢;
          (十五)公司發生未能清償到期債務的情況;
          (十六)公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十;
          (十七)公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十;
          (十八)公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失;
          (十九)公司分配股利,作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
          (二十)國務院證券監督管理機構、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)規定的其他事項。
          第三章 內幕信息知情人的定義及范圍
          第七條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開披露前能直接或間接獲取內幕信息的單位和個人。
          第八條 本制度所指內幕信息知情人的范圍包括但不限于:
          (一)公司及其董事、監事、高級管理人員;
          (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;
          (三)公司控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員;
          (四)由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員;
          (五)公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員;
          (六)因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;
          (七)因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員;
          (八)因法定職責對證券的發行、交易或者對公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員;
          (九)上述規定自然人的直系親屬(配偶、父母、子女和配偶的父母);
          (十)國務院證券監督管理機構、全國股轉公司規定的可以獲取內幕信息的其他人員。
          第四章 內幕信息知情人的登記備案
          第九條 在內幕消息依法公開披露前,公司應如實、完整填寫公司內幕消息知情人檔案,及時記錄商議策劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕消息知情人名單,及其知悉內幕消息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
          第十條 屬于公司涉及并購重組、發行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵的內幕信息,按照相關業務規則規定,將相關內幕信息知情人名單報送中國證監會和全國股轉公司備案。
          第十一條 董事會保證內幕消息知情人檔案真實、準確和完整,董事長為主要責任人,董事會秘書負責辦理內幕消息知情人的登記入檔事宜,當董事會秘書不能履行職責時,由董事長代行董事會秘書的職責。公司監事會應當對內幕消息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
          內幕信息知情人檔案相關材料自記錄(含補充完善)之日起至少保存 10 年。
          第十二條 公司董事、監事、高級管理人員及部門、子(分)公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
          第十三條 公司的股東、實際控制人及其關聯方、收購人、重大資產重組交易對方、中介服務機構等內幕信息知情人,應當積極配合公司做好內幕信息知情人檔案工作,及時告知公司已發生或擬發生的重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況,填寫內幕消息知情人檔案,及時提交公司董事會秘書。
          公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項,除按本制度填寫內幕信息知情人檔案外,還應當制作重大事項進程備忘錄,記錄策劃決策過程中的各個關鍵時點的時間、參與策劃決策人員名單、策劃決策方式等,并由備忘錄涉及的人員在備忘錄上簽字確認。
          第十四條 內幕信息知情人登記備案的程序:
          (一) 當內幕信息發生時,知曉該信息的知情人(主要指各部門、機構負責人)應在第一時間告知董事會秘書。董事會秘書應及時告知相關知情人的各項保密事項和責任,并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍;
          (二)董事會秘書應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人登記表》并及時對內幕信息加以核實,以確?!秲饶恍畔⒅槿说怯洷怼匪顚懙膬热菡鎸嵭?、準確性;
          (三) 董事會秘書核實無誤后,按照規定向所在地中國證監會派出機構、全國股轉公司進行報備。
          第十五條 公司內幕信息流轉的審批程序為:
          (一)內幕信息一般應嚴格控制在所屬部門、分公司、控股子公司的范圍內流轉;
          (二)對內幕信息需要在公司部門、分公司、控股子公司之間的流轉,由內幕信息原持有部門、分公司、控股子公司的負責人批準后方可流轉到其他部門、分公司、控股子公司,并在董事會辦公室備案;
          (三)對外提供內幕信息須經董事會秘書批準并在董事會辦公室備案。
          第五章 內幕信息的保密管理
          第十六條 公司各部門、子(分)公司在涉及內幕信息時,應嚴格按本制度執行,并可根據實際情況,參照公司《信息披露制度》及本制度制定相應的內幕信息保密制度,并報公司董事會辦公室備案。
          第十七條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密義務,在內幕信息依法披露之前,不得擅自以任何形式對外泄露、報道、傳送,不得在公司局域網或網站以任何形式進行傳播和粘貼,不得利用內幕信息買賣公司股票及其衍生品,或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品,不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。公司通過與公司內幕信息知情人簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等必要方式告知內幕信息知情人保密義務、違法保密規定責任。
          第十八條 公司及其董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人在內幕信息公開披露前將該信息的知情人員控制在最小范圍內。重大信息文件應指定專人報送和保管,并須將擴大信息知情人員范圍及時報告董事會辦公室。
          如果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產生異動時,相關內幕信息知情人應立即告知公司董事會秘書,以便公司及時予以澄清,或者直接向中國證監會或全國股轉公司報告。
          第十九條 公司向大股東、實際控制人以外的其他內幕信息知情人員須提供未公開信息的,應在提供之前,確認已經與其簽署保密協議或者取得其對相關信息保密的承諾。
          第二十條 內幕信息依法公開披露前,公司的控股股東、實際控制人不得濫用其股東權利或支配地位,要求公司及其董事、監事、高級管理人員向其提供內幕信息。
          第二十一條 內幕信息知情人在內幕信息依法公開前,不得買賣公司股票,或者建議他人買賣公司股票,不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。
          第二十二條 內幕信息公布之前,內幕信息知情人不得將有關內幕信息的內容向外界泄露、報道、傳送,不得以任何形式進行傳播。
          第二十三條 由于工作原因,經常從事有關內幕信息的部門或相關人員,在有利于內幕信息的保密和方便工作的前提下,應具備相對獨立的辦公場所和辦公設備。
          第六章 責任追究
          第二十四條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐等活動給公司造成嚴重影響或損失的,公司董事會將按情節輕重,對相關責任人員給予批評、警告、記過、降職降薪、留用察看、解除勞動合同、沒收非法所得等處分,以及適當的賠償要求,以上處分可以單處或并處。
          中國證監會等監管部門的處分不影響公司對其作出的處分。
          第二十五條 持有公司 5%以上股份的股東、公司實際控制人,違反本規定擅自泄露信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。公司根據中國證監會及全國股轉公司的規定,對內幕消息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕消息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的,公司將在予以核實后追究相關人員責任,并及時將有關情況及處理結果報送公司注冊地中國證監會派出機構和全國股轉公司。
          第二十六條 內幕信息知情人違反本制度規定,在社會上造成嚴重后果,給公司造成重大損失,構成犯罪的,將移交司法機關依法追究刑事責任。
          第二十七條 為公司重大項目制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等專項文件的保薦人、證券服務機構及其有關人員,參與公司重大項目的咨詢、策劃、論證等各環節的相關單位及有關人員,違反本規定擅自泄露信息,公司視情節輕重,可以解除終結服務合同,報送有關行業協會或管理部門處理,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。
          第二十八條 內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他非法活動而受到公司、行政機關或司法機關處罰的,公司將把處罰結果報送中國證監會備案,同時在公司指定的信息披露媒體上進行公告。
          第七章 附則
          第二十九條 本制度未盡事宜或者與屆時有效的法律、法規和規范性文件以及《公司章程》相沖突的,以法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定為準。
          第三十條 本制度由公司董事會負責制定、修訂和解釋。
          第三十一條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并實施。

           


          上海延安醫藥洋浦股份有限公司
          董事會
          2022年4月29日

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